中通快遞宣布，茲提述本公司日期為2022年11月18日的公告以及首份轉換公告，內容有關建議轉換等。鑒于本公司預計將根據建議轉換取得在香港聯交所的主要上市地位并在香港 聯交所及美國紐交所雙重主要上市，將在臨時股東大會上提交普通決議案以批準授出股份購回授權及股份發布許可證。

為使本公司能夠在適當時根據香港上市規則第13.36條靈活地發行A類普通股，將在臨時股東大會上提交普通決議案以批準向董事授出發行、配發或處置不超過相關普通決議案通過當日發行在外股份總數的20%的額外A類普通股的股份發布許可證。截至2023年2月28日，本公司發行在外股份總數為808,023,009股。在通過相關普通決議案后，假設發行在外股份數目在2023年2月28日后至臨時股東大會舉行日期前維持不變，董事將有權根據股份發布許可證發行最多161,604,601股A類普通股。

中通快遞將于3月15日（美東時間）盤后發布2022年四季度和2022全年財報。

為使本公司能夠在適當時根據香港上市規則第10.06(1)(ii)條靈活地通過場內交易 購回A類普通股，將在臨時股東大會提交普通決議案以批準向董事授出行使本公司權 力以購回不超過相關普通決議案通過當日發行在外股份總數的10%的股份的股份購回授權。

截至2023年2月28日，本公司發行在外股份總數為808,023,009股。在通過相關 普通決議案后，假設發行在外股份數目在2023年2月28日后至臨時股東大會舉行日期 前維持不變，于授出當日根據股份購回授權可購回的A類普通股最高數目為80,802,300 股A類普通股。

股份購回授權有效期自臨時股東大會通過相關普通決議案當日至以下孰早發生者 為止：(a)本公司下屆股東周年大會結束；(b)公司章程或任何適用法律要求召開本公司 下屆股東周年大會的期限屆滿；及(c)批準股份購回授權的普通決議案項下授出的授權 經股東普通決議案撤銷或修改當日。

股本情況

于2023年2月28日，本公司發行在外股份總數為808,023,009股，其中601,923,009 股為A類普通股，206,100,000股為B類普通股。

待將于臨時股東大會上提呈有關股份購回授權的普通決議案獲通過后，并按2023 年2月28日至臨時股東大會日期本公司發行在外股本總額保持不變的基準計算，董事將 根據股份購回授權獲授權于股份購回授權期間購回最多80,802,300股股份，相當于本公 司發行在外股本總額的10%。

購回股份的理由

董事相信，股東授予一般權力讓本公司在市場上購買股份，乃符合本公司及股東 的最佳利益。該等購回（視乎當時的市況及資金安排）可提高每股股份資產凈值及╱或 每股股份盈利，且僅在董事相信購回股份將對本公司及股東有利的情況下方會作出。

董事現無意促使本公司購回任何股份，且彼等將僅于彼等認為購回符合本公司及股東的最佳利益時方會行使購回權力。

購回的資金來源

用作購回股份的資金將來自本公司內部資源，包括根據公司章程、香港上市規則以及開曼群島、香港及其他地區（視情況而定）適用法律及法規合法可作該等用途的資金。

收購守則

如根據股份購回授權行使權力購回股份，股東在本公司所持有的投票權的權益比 例增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為取得投票權。因此，一名股東或一致 行動（定義見收購守則）的一組股東，可獲得或鞏固對本公司的控制權，因而有責任根 據收購守則規則26提出強制性要約。

賴梅松的投票權將增至80%

截至2023年2月28日，就董事所深知及確信，賴梅松于合計7,684,481股A類 普通股及206,100,000股B類普通股中擁有權益（通過Zto Lms Holding Limited），合共占本公司就股東決議案的投票權約77.68%。假設發行在外股份數目及賴梅松的股權并無變動，倘董事悉數行使股份購回授權，賴梅松的股權比例將由約77.68%增 加至約80.12%。因此，就董事所深知及確信，如無特殊情況，預期行使股份購回授權不會導致出現根據收購守則作出強制性要約的責任。董事現時無意購回股份以將達至 觸發根據收購守則作出強制性要約責任的限度。董事概不知悉因本公司購買其任何股 份而可能根據收購守則導致的任何其他后果。

此外，董事不擬在會導致股份公眾持股量低于香港聯交所規定的相關規定最低百 分比的情況下購回股份。

根據不同投票權架構，股本包括A類普通股及B類普通股。對于需要股東 投票的所有事項，A類普通股持有人每股可投1票，而B類普通股持有人則每股可投10 票。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險。美國存 托股（每股美國存托股代表一股A類普通股）于美國紐約證券交易所上市，代碼為ZTO。本公司謹訂于2023年4月14日（星期五）舉行臨時股東大會。

本公司將為截至股份登記日期在冊的 所有股份持有人（即直接持有股份的持有人）提供臨時股東大會的網絡直播（「虛擬會議」）。

截至股份登記日期在冊的股份持有人可以通過虛擬會議觀看和收聽臨時股東大 會及提交問題，但不能通過虛擬會議投票。截至股份登記日期在冊的股份登記持有人 （即直接持有股份的持有人）將收到進入臨時股東大會網絡直播所需登錄信息的通知函。

董事會將2023年3月13日營業時間結束（香港時間）定為我們的A類普通股及B類 普通股的登記日期（「股份登記日期」）。

截至股份登記日期止在冊的本公司股份登記持 有人有權出席臨時股東大會及其任何續會并于會上投票。

截至2023年3月13日營業時 間結束（紐約時間）（「美國存托股登記日期」）止在冊的美國存托股登記持有人如有意行 使彼等于有關A類普通股的投票權，則必須向美國存托股存托人JPMorgan Chase Bank, N.A.發出投票指示。

本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司必須于2023年4月 12日下午二時正（香港時間）前收到代表委任表格（地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓），以確保閣下能以代表出席臨時股東大會；JPMorgan Chase Bank, N.A.必須于2023年4月5日上午八時正（紐約時間）前收到閣下的投票指示，以使閣下美國存托股代表的A類普通股所隨附的票數得以在臨時股東大會上投出。

12月23日，中通快遞（ZTO.US）/(02057.HK)宣布，公司已就主要上市轉換向香港聯交所提出申請，且公司已就主要上市轉換申請收到香港聯交所發出的收悉確認。生效日（即主要上市轉換生效的日期）預期為2023年5月1日，惟須獲香港聯交所批準。主要上市轉換生效后，公司將于香港的香港聯交所及美國紐交所雙重主要上市。

為讓公司能在適當的情況下靈活發行股份，將在第一次股東大會上提呈一項普通決議案，以批準授予董事一項股份購回授權，以購回不超過截至授予股份購回授權決議案日期已發行股份數目10%的A類普通股及╱或美國存托股；及授予董事一項發行授權，以配發、發行或買賣不超過截至授予發行授權決議案日期已發行股份數目20%的未發行A類普通股及╱或美國存托股。