申通快遞：股東分立暨權益變動完成

股東分立暨權益變動事項概述

申通快遞股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年9月21日接到公司控股股東上海德殷投資控股有限公司（以下簡稱“德殷控股”）、實際控制人陳德軍和陳小英的通知：（1）德殷控股與上海德殷德潤實業發展有限公司（以下簡稱“德殷德潤”）、阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿里網絡”）簽署了關于德殷德潤的《分立協議》。（2）德殷控股、實際控制人與阿里網絡簽署了《經修訂和重述的購股權協議》（以下簡稱“新《購股權協議》”）和《關于上海德峨實業發展有限公司的股權轉讓協議》（“《股權轉讓協議》”）。2020年11月24日，德殷德潤已完成工商注銷和新設分立程序，分立后的存續主體分別為上海德峨實業發展有限公司（以下簡稱“上海德峨”或“新設公司1”）及上海德潤二實業發展有限公司（以下簡稱“德潤二”或“新設公司2”）。其中，上海德峨的注冊資本為人民幣796,017.1263萬元，股權結構為：德殷控股認繳和實繳的出資為329,519.2511萬元，占注冊資本的41.40%；阿里網絡認繳和實繳的出資為466,497.8752萬元，占注冊資本的58.60%。德潤二的注冊資本為人民幣156,019.3537萬元，德殷控股認繳和實繳的出資為156,019.3537萬元，占注冊資本的100%。分立完成后，阿里網絡將持有新設公司1的58.60%的股權、德殷控股將持有新設公司1的41.40%的股權；新設公司1將持有公司的382,700,542股無限售流通股股份，占公司總股本的25%；德殷控股將持有新設公司2的100%的股權，新設公司2將持有公司75,009,306股無限售流通股股份，占公司總股本的4.9%。根據新《購股權協議》，德殷控股授予阿里網絡或其指定的第三方購股權，以購買：（1）德殷控股持有的新設公司1的41.40%股權；（2）德殷控股持有的新設公司2的100%股權或新設公司2屆時持有的4.9%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）；以及（3）德殷控股持有的上海恭之潤實業發展有限公司（以下簡稱“恭之潤”）100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。其中，基于新《購股權協議》的約定，阿里網絡與德殷控股、實際控制人簽署了《股權轉讓協議》，擬在德殷德潤分立完成后由阿里網絡向德殷控股購買德殷控股屆時持有的新設公司1的41.40%的股權，前述德殷德潤分立及新設公司1的股權轉讓事宜合稱“權益變動”。

股東分立暨權益變動事項的進展情況

2021年2月7日，公司收到德殷控股的通知，獲悉德殷控股已經將其持有的上海德峨的41.40%股權轉讓給阿里網絡并已經辦理了工商變更登記手續，上海市青浦區市場監督管理局已經出具了工商變更登記后的營業執照和準予變更（備案）登記通知書，至此阿里網絡成為持有上海德峨100.00%股權的股東，通過上海德峨間接持有公司股份比例為25.00%。

1、本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，不涉及公司控制權變更，對公司的經營管理不構成影響。2、根據約定，新《購股權協議》和《股權轉讓協議》在德殷德潤分立完成日已生效，在行權期內，阿里網絡或其指定的第三方有權購買：（1）德殷控股持有的上海德峨的41.40%股權；（2）德殷控股持有的德潤二的100%股權或德潤二屆時持有的4.9%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）；以及（3）德殷控股持有的恭之潤100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。

3、除德殷控股已向阿里網絡出售上海德峨的41.40%股權外，新《購股權協議》項下的其他 股權/股份轉讓尚未發生且未來阿里網絡是否繼續行權、擬行權的比例尚存在較大的不確定性。