作者介紹：

畢業于香港理工大學。深耕供應鏈和物流解決方案多年，目前做跨境電商。供應鏈是六便士，文學是月亮。歡迎關注微信公眾號【 來自星星的tina 】

本文從物流倉儲服務提供商的角度，講一講如何做一份面向客戶（或者電商賣家）的日常合同。

特別說明：只是拋磚引玉。作者不是法律專業的，不敢班門弄斧，只是單純從物流倉儲服務內容上講合同，并不涉及如何做專業的法律條文和條款、法律權利和義務。歡迎同行交流，提出補充和修改建議。

1，WHY 為什么講物流倉儲合同

在我之前的文章講過電商供應鏈的定義、電商供應鏈的六大模塊（生意計劃、物流計劃、物流倉儲、物流B2B運輸和B2C配送、物流關檢務、行業解決方案），以及六大模塊分別的KPI。

物流倉儲只是其中的一個模塊，但是為什么要講物流倉儲合同呢？

1)        倉儲是傳統行業、電商都有的物流服務。從古代開始，倉庫就是非常重要的基礎設施，只要是實物，都需要倉庫來存儲。中國可以追溯到古代屯田屯糧時期。最早的記錄我不知道，但是在文景之治時期，史記中有記錄“京師之錢累巨萬，貫朽而不可校。太倉之粟陳陳相因，充溢露積于外，至腐敗不可食。”意思是錢多到堆在倉庫里，穿錢的繩子都爛了；米多到糧倉都裝不下，全部冒出來了。同樣的，唐玄宗時期的開元盛世和天寶年間初期，“稻米流脂粟米白, 公私倉廩俱豐實。”意思是糧食儲備充足,儲藏米谷的倉庫也裝得滿滿的。

2)        現代物流服務中，倉儲相關服務產生的收入是最重要的物流收入；同時，倉儲相關的投入，是所有物流投入中最重的。即使資產負債表中的長期投資和固定資產，又是損益表中經營收入。

3)        當然，在做物流倉儲合同時，除了物流倉儲模塊之外，六大模塊中的物流B2C配送和物流關檢務也會一起放進來，其它模塊也會有部分相關體現。

(1)      物流B2C配送，因為倉配是一體，物流包裹從倉庫出庫后馬上交接給配送，所以B2C配送都會包含在倉儲物流合同中。物流關檢務（跨境電商），因為關檢務相關的很多事情也會發生在倉庫，所以會講。

(2)      物流B2B運輸，后續可能會單獨講，雖然運輸和倉儲雖然也會有交接，但相關性不強，不管是國際還是國內B2B運輸，一般都會有單獨的物流合同。行業解決方案，之前也說過，貫穿在其它各個模塊中，所以不會有單獨的合同內容，可能在各個合同內容中會有穿插，比如逆向物流中的退貨倉。生意計劃供應鏈和物流計劃供應鏈，則更多是運營內部的行為，雖然也會影響到上下游的供應商和客戶，但不會有單獨面向客戶和面向供應商的合同。

2，HOW 合同呈現

1)        合同形式：文本合同，上傳到線上（網站上、系統上）。

2)        簽約形式：線上點擊簽約。

3)        何時簽約：客戶在線上訂購倉儲服務之前。

4)        合同結構：2大部分，主協議和附件。

以上四點，不僅適用于物流倉儲合同，也適用于其它供應鏈物流相關的合同。既可以是電商，也可是傳統行業。對于倉儲物流公司來說，在業務初期客戶不多時，可能可以線下簽約。當客戶很多的時候，線下一個個簽約是不現實的，所以一定要開發線上簽約的系統。

本文接下來就合同結構的2大部分：主協議和附件，做一些概述，講分別需要什么樣的內容規范，接下會說到的“倉儲物流”或者“物流倉儲”，代表的都是同一個意思。

3，WHAT 物流倉儲合同的主協議 

面向客戶的服務合同，不管提供的服務內容是什么。我覺得合同主協議的內容可以有兩種寫法。

一是，根據service units（服務單元）的順序來寫合同的內容。供應鏈的三個字對應就是：進 -> 存 -> 銷。具體到更細節的服務單元：賣家發貨-> 倉庫收貨-> 倉庫理貨-> 存儲-> 消費者下單-> 清關-> 倉庫打包-> 自動稱重-> 倉配交接-> 配送途中-> 消費者簽收。

二是，根據服務內容的大模塊來分別定義權利和義務。對于倉儲物流合同，如本文第1部分所說，物流倉儲服務合同主要四大塊：倉儲、清關、B2C配送、逆向退貨倉。

除此之外，所有合同也需要最重要的兩大塊：費用與支付、投訴與賠償；同時，有些合同中也會有關于增值服務、銷毀商品和其它內容的簡單說明。

本文會以第二種寫法來說明如何做一個完整的倉儲物流合同，也就是：倉儲、清關、B2C配送、逆向退貨倉 + 費用與支付、投訴與賠償 + 增值服務、銷毀商品、其它內容。

1)        倉儲服務

定義倉儲服務內容和標準。對于倉儲來說主要是從倉庫接收商品開始直至商品出庫交接給配送、調撥、出口等物流服務商的倉儲服務，包括商品交接入庫、倉庫庫存管理、出庫交接等服務內容。

定義對于客戶發貨的要求。比如按照定期發布的客戶手冊要求、預約入庫、外箱包裝和箱嘜、箱內貨品SKU要求等

倉庫收貨規定說明。正常收貨流程、時效。異常收貨的處理流程，包括外包破損、商品缺失、貨單不符、效期問題、禁限入商品等。

倉儲服務，客戶和倉庫分別要做什么，即倉庫和客戶分別的責任。

• 倉庫服務說明，比如包括：常溫倉儲還是也有冷鏈倉儲、倉庫盤點說明、倉庫理貨、發包裹的動作、是否代收代繳稅費（跨境B2C）、倉儲系統的工作時間、效期管理相關規則。

• 客戶需要做的事項說明，比如包括：B2C訂單推送、維護賣家聯系人和方式、對于貨物合法合規等保證、按要求包裝、配合做一些樣品摔包或者測試、直播等相關活動提前通知等。

2)        關檢務服務

跨境商品、進出口商品一定要有關檢務服務。中國是保稅倉，國外則是跨境海外倉。合同包括4方面的內容。

定義常規的清關服務內容和責任。跨境（保稅倉）電商的清關服務有兩大類，B2C小包裹清關和B2B調撥清關。B2C清關主要是店鋪和商品備案，商品的進境申報、查驗、繳稅、放行、出庫、出區申報等。B2B調撥清關又有3三類：

• 同一個保稅倉內的區內調撥。

• 同一個物流服務提供商管理的不同保稅倉之間的區間、區內調撥。

• 不同物流服務提供商管理的不同保稅倉之間的區間、區內調撥。

定義其它的關檢務服務內容和責任。主要包括：

• 商品HS-code預歸類服務。

• 海關擔保金服務。

• 商品注冊登記及申報代理服務。

• 商品備案和準入服務。

• 商品海關人工審核異常訂單處理和撤單服務。

不管是定義常規、還是其它的關檢務服務內容，主要說明的是物流服務商需要做什么、如何做。

定義客戶需要做什么，即客戶責任和義務。因為關檢務服務和其他倉儲物流服務不一樣，需要客戶及時、正確地提供相關信息，才能保證服務的順利進行。所以在定義服務內容條款時，緊接著也要說明客戶需要做什么。主要包括：

• 按時提供真實、準確、完整的商品信息及符合海關規定要求的單證及信息。提供商品信息的內容包括但不限于：品名、規格、型號、成分含量、功能、商品圖片、銷售鏈接、原產地證、檢驗檢測證明等。

• 保證貨單相符、海關編碼等申報要素正確無誤。

• 保證其商品不含：禁運限運物品、負面清單物品、違反相關法規的商品、侵犯知識產權的物品、或有產品質量問題的商品等。

定義物流服務商的免責條款。因為關檢務經常有一些不可抗力因素，或者有時候政策突然發生變化等。所以物流服務商需要定義自己對于客戶的免責條款。主要包括：政策變化、監管部門查驗異常、客戶未按規定時間提供正確的商品和單證信息等。

3)        配送服務

定義配送服務內容和標準。4項內容: 正向的B2C配送、消費者拒收后退貨、客戶主動發起攔截后的退貨（包括是否攔截成功的定義）、對于高價值商品的保價規定。

定義服務免責條款。主要是：消費者拒收退貨的損失、消費者拒收或者賣家發起攔截后商品損壞或者過保質期。

4)        退貨倉服務（B2C小包裹退貨）

直播是電商最重要的玩法之一，而直播的退貨率很高有的高達20%甚至更高，還有7天無理由退貨等，所以退貨很重要。普通商品的退貨比較容易，但是對于進口或者出口到保稅倉的商品退貨就比較困難了。在有完善的退貨倉之前，很多退貨都無法處理只能堆在代運營的辦公室里。所以退貨倉需要有專門的合同條款。這里以進口保稅倉為例。

定義服務內容。賣家或者客戶通過系統操作的方式發起退貨指令，退貨倉接受商家的退回包裹，入庫前對退貨按照甲方要求進行倉配交接、包裹檢查驗收、商品暫存、配合海關查驗、調撥入保稅區指定倉庫、與保稅區倉庫進行交接、退供出庫、調撥入庫、調撥出庫、盤點等。退貨的原因包括在途攔截、買家拒收、無法妥投、買家簽收后無理由退貨、其他原因等。未開通退貨倉的保稅口岸，則無法使用退貨倉服務。

定義退貨的查驗標準。因為開通退貨倉的目的是為了讓退回的商品重新上架銷售，所以退貨需要有非常詳細的查驗標準和查驗SOP，確保重新銷售的商品是符合質量和監管要求的。標準包括：

• 外包裝完好無損（無破損、污染、開封等），

•  4個一致：條形碼與出區一致，運單地址與實際交接地址一致，退回數量與出庫一致、退貨運單號與系統一致。

• 2個完整：溯源碼（若有）完整、防偽標識（若有）完整

• 塑封是否完整。

• 商品外觀條件：外包裝、吊牌、不同商品的外觀（服飾類、洗護類、電子類等）、表面無使用和其它痕跡、符合效期。

• 同時，需要備注，若有查驗標準的修改，會以何種形式通知。因為在實操中，可能會出現之前不知道的其他情況，無法窮舉。

定義退貨的時間和流程，倉庫和客戶的責任義務。包括正常和異常的時間和流程。根據海關規定的時間（一般是30天需要重新上架銷售），倒推各個時間，注意不要卡太死。比如客戶需要24小時發起申請，48小時寄回，倉庫在收到包裹后X自然日完成質檢等。對于異常包裹，倉庫X小時內通知客戶，客戶X小時內處理。不符合質檢要求的，X小時內完成銷退。超時或者未按規定完成的，雙方的責任。同時，也要有倉庫的免責條款。

5)        銷毀商品服務

不管何種貿易形式，可能都會有很小比例的商品最后因為各種原因需要銷毀，所以也要在合同中體現。

定義銷毀商品的場景、責任和費用承擔。銷毀場景主要有2種：法律規定或監管部門要求銷毀，客戶和商品自身愿意按要求銷毀（例如，超過保質期，入庫/清關/配送等異常但是聯系不到客戶處理、電商賣家關店等但是無法聯系到賣家或者賣家超時不處理）。責任主要是客戶需要按時配合處理。銷毀的費用包括但不限于運費、銷毀費用、倉儲費以及其它可能費費用，一般需要客戶承擔。

6)        增值服務

主協議中無法對倉庫可以提供的或者可能發生的服務無法一一詳細說明，所以需要對增值服務進行定義。

定義增值服務的內容。是指倉庫或者倉庫合作伙伴根據客戶需求或法律法規要求而提供的其它服務，包括但不限于特殊包裝服務等。倉庫將根據客戶的服務指令另行提供服務，服務完成后倉庫有權按照本協議的相關附件的《服務報價表》（附件本文接下來會說）向商家收取費用。

7)        費用與支付

費用與支付是合同很重要的一部分內容，需要詳細說明。

定義每項服務費用。倉庫的服務費用主要包括倉儲費、訂單處理費、配送費、增值服務費、代墊稅金以及其他實際發生的必要費用，其它必要費用根據實際情形收取。

詳細定義每項服務費用、計費方式和計費時間。比如：

• 倉儲費按庫齡和體積計費，按月結算。

• 訂單處理費按包裹大/中/小件計算，按單還是按件，或者按單+件收費。

• 配送費，是否包含在訂單處理費中，還是單獨計費。（目前市場上有的物流公司，配送費和訂單處理費放一起報價，有的則分別報價）。

• 逆向費用，包括配送攔截費和退貨倉的費用。

• 增值服務費，根據附件報價表收費，按月還是按單收需要在報價表中體現。

• 稅費是代收代繳，都有哪些稅費，比如VAT, 所得稅，關稅等。

• 其他費用說明。

每項費用都需要說清楚，客戶的費用支付時間、支付方式、是否對賬等。比如按單結算的訂單處理費，是訂單產生且配送成功后每單扣款，先扣款后對賬。比如倉儲費先扣款后對賬，每月X號扣款。

定義費用的支付方式。基于附件的《服務報價表》，是否向客戶賬戶直接扣款，向客戶的哪個賬號扣款。對客戶賬戶資金影響的大致說明。比如有時候，客戶賬戶里的錢是留著營銷費用的，但是突然扣了一大筆倉儲物流費用，導致客戶沒錢做營銷了。

定義對賬流程。不管是線下還是線上對賬，可以對所有細項的費用進行分類。先對賬后扣款、先扣款后對賬、實時扣款還是按周期扣款。對分類后的費用定義對賬流程。倉庫何時發出對賬通知、客戶何時確認、超時未確認是否直接扣款等。可以回顧之前的文章《數字供應鏈：物流成本管理線上化》的第4部分，有關于對賬流程的說明。

定義變更服務收費的通知說明。因為無法一次窮舉所有費用，或者由于國際形勢、政策等變化等導致成本大幅度上升或下降，需要調整費用。所以在合同中需要說明費用變更時的通知方式。主要是系統通知、郵件等書面形式，通知的語言（是否中英文等），有物流公司就發生過費用變化因為客戶不懂中文但是沒有英文通知，而收到客戶投訴的事件。

定義客戶欠費時的權利和責任。權利是指倉庫的權利，比如有權終止服務等。責任是指客戶欠費時需要主動付清拖欠服務費的責任，并且有可能會有逾期太久而產生的違約金等。

定義其它內容。包括結算幣種、形式發票和正式發票的開具。

7)        投訴與賠償

有少數情況，需要客戶額外給倉庫賠償。可以在合同里約定叫做賠償金，也可以體現在增值費用中。比如：未按要求發貨占用額外倉容，可以規定賣家要支付額外費用；到貨破損、漏液、混裝的，需要倉庫額外處理，那么可能需要賣家額外支付理貨費等。這在合同中簡單說明即可。

主要是客戶向倉儲物流公司發起投訴，要求賠償。在合同中的體現如下：

定義投訴與賠償、支付方式和時效。客戶或賣家在使用物流服務中出現包裹丟失、商品破損、發貨錯誤等情況，可以通過系統后臺查詢、投訴或者申請賠付。經核實投訴符合賠付標準的，客戶或賣家將獲得相應的賠償。接著定義賠付金額的幣種、何種方式給到賣家，賣家投訴的時效以及倉庫賠償的時效。

定義主要投訴類型和賠付標準。包括5部分內容：投訴類型、各個投訴類型對應的舉例說明、客戶舉證規則、倉庫和平臺判責標準、投訴成立后對賣家的賠償金額。列舉主要的投訴類型: 發貨錯誤、非正常簽收、商品丟失（含正向和逆向）、物流停滯、發貨延遲、超賣、商品破損、庫存盤點差異、入庫理貨差異、費用爭議、退貨倉質檢延遲、二次入庫出庫延遲、退貨倉庫存差異、承諾時效表達差異。

定義投訴免責條款。比如天氣等不可抗力因素、收貨人地址變更、商品不符合法律規定等。同時如果客戶發起投訴但是投訴并不成立，導致了倉庫的損失，也需要客戶承擔相應的法律責任和賠償。

9)      其他約定

關于合同內容和附件的法律相關聲明。另外，在主協議中可以約定一些增加補充協議的說明，比如新增了一些倉庫或者某些倉庫服務中止，可以通過增加補充協議，也會有法律效力。

9)      附件

列出附件一到附件X的文件名字。

4，WHAT 物流倉儲合同的附件 

主協議基本都會有附件。附件主要會有報價表、特殊服務（比如冷鏈、大件配送、貴品順豐配送）的補充協議、賣家或客戶授權書、禁限運清單、跨境商品正面清單（如果是跨境業務）、等等。以下簡單概括主要的附件。

附件一：倉儲服務項目報價表。以excel表格呈現。包含倉儲費、訂單操作費、末端配送費、增值服務費、關檢務費用、稅費代收代繳。每份報價表的費用需要有倉庫名字、適用品類、報價類型、包含的服務內容說明、計費標準、計費幣種、一些名詞的定義。

附件一：倉儲服務項目報價表VIP。很多倉庫都會有對大客戶的VIP報價。內容同普通報價。需要注意的是，如果是線上簽約，需要針對VIP客戶配置不同的報價表。

附件二：冷鏈倉服務項目報價表。內容基本同附件一。需要在報價表中對冷鏈的服務內容做一些詳細說明。同時，對使用冷鏈的客戶單獨配置冷鏈報價表。

附件三：優先配送服務報價表（如果需要）。中國大部分的倉庫接入的末端配送可能是四通一達。也有一些客戶或者賣家，或者部分昂貴商品會要求接入更快的快遞比如順豐，順豐更快價格也更貴，就需要有單獨的報價表。相對附件一來說，只是配送費更貴，其它費用都是相同的，所以基本上是與附件一同時使用，備注說明在附件一的基礎上每條線路額外加收的費用。

附件四：退貨倉服務項目報價表。包括普通品和特殊商品的查驗費用、退貨倉入庫上架費、退貨倉區外下架費、異常處理費、增值服務（例如貼面單）費、二次入區費。

附件五：冷鏈倉服務補充協議。增加關于冷鏈倉的服務說明、冷鏈倉可支持的溫層（例如恒溫倉10-25℃；冷藏倉0℃-10℃；冷凍倉-18℃以下等）、冷鏈倉收發貨SOP，異常處理流程等。

附件六：優先配送服務補充協議。增加關于優先配送的服務說明、保價等內容。投訴與賠償說明，與主協議的投訴賠償基本一致，需要注意的是賠付金額可能會有所不同。

附件七：客戶（或賣家）授權書。對于電商倉儲物流服務商來說，主要是客戶或者賣家允許授權物流倉儲服務商使用其交易信息用于海關報關、納稅等用途。

附件八: 禁限運物品清單。禁限運物品包含但不限于法律法規禁止或限制流通、寄遞或進口的物品，不符合IATA(國際航空運輸協會International Air Transport Association)組織規定的運輸物品、危險品、啟運地國家或地區禁止或限制出境的物品等。列舉禁限運的商品清單。

附件九: 跨境電子商務零售商品清單（僅適用于跨境商品）。也就是跨境進口或者出口的正面清單。

附件十: 其它（如果需要）。

有些附件也可以合并：比如優先配送服務報價表、退貨倉服務報價表可以合并入附件一的報價表中。有些可以放入主協議內容中：比如冷鏈倉服務、優先配送服務。根據具體情況來定，當內容比較多、或者需要單獨作為一項獨立事件、或者并不是每次都會有的標準服務時，用作附件比較好。因為倉儲物流合同一般是一年一簽，把一些內容放入附件中會比較靈活。