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概述

2016年8月4日，“中信華夏蘇寧云享資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“蘇寧云享類REITs”）在深交所正式掛牌。該產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模為18.47億元，其中優(yōu)先級(jí)發(fā)行規(guī)模為12億元，中誠信給予AAA的信用評(píng)級(jí)，發(fā)行利率4.0%；權(quán)益級(jí)發(fā)行規(guī)模為6.47億元，為投資型產(chǎn)品，不設(shè)預(yù)期收益率。產(chǎn)品的投資標(biāo)的為蘇寧云商持有的位于六個(gè)核心一二線城市及國家高新區(qū)的優(yōu)質(zhì)物流倉儲(chǔ)資產(chǎn)。

本單產(chǎn)品是國內(nèi)資本市場(chǎng)上第一支物流倉儲(chǔ)REITs產(chǎn)品。本產(chǎn)品的正式掛牌，既突破了市場(chǎng)上的REITs產(chǎn)品集中于商業(yè)物業(yè)的現(xiàn)狀，也以權(quán)益型REITs的模式展示了物流地產(chǎn)的投資價(jià)值，打破了國內(nèi)市場(chǎng)投資人對(duì)于REITs產(chǎn)品偏固定收益型特征的印象，受到了投資者的廣泛認(rèn)可。

物流地產(chǎn)屬于工業(yè)地產(chǎn)的范疇，作為國民經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)設(shè)施，其與以零售行業(yè)為代表的國民經(jīng)濟(jì)的諸多產(chǎn)業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。通過物流，商品能夠跨越生產(chǎn)地和消費(fèi)地之間的空間間隔，傳遞到消費(fèi)者的手中。一個(gè)高效、現(xiàn)代化的物流體系，能夠減少轉(zhuǎn)移環(huán)節(jié)的損耗，是提高經(jīng)營效率，保障零售行業(yè)能夠健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

倉儲(chǔ)類產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)主要以持有運(yùn)營為主，其回報(bào)周期長(zhǎng)，無法像住宅一樣通過銷售變現(xiàn)實(shí)現(xiàn)資金的快速回籠。因此，該類不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)迫切需要與REITs產(chǎn)品的對(duì)接來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，形成資本運(yùn)營的良性循環(huán)。國外資本市場(chǎng)很早即開始以REITs的方式投資物流地產(chǎn)市場(chǎng)，在美國、日本、新加坡等REITs市場(chǎng)發(fā)達(dá)地區(qū)，物流類REITs已經(jīng)是獨(dú)立的REITs板塊，并擁有該行業(yè)的專業(yè)指數(shù)類別。

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REITs對(duì)工業(yè)物流地產(chǎn)的作用

一、簡(jiǎn)述  

中國工業(yè)物流地產(chǎn)如果要在國際市場(chǎng)中取得勝算，必須要在產(chǎn)業(yè)規(guī)模、結(jié)構(gòu)、績(jī)效等方面形成自己的優(yōu)勢(shì)，從而逐步完成集團(tuán)化、跨國經(jīng)營等發(fā)展戰(zhàn)略，而REITs的引入，為企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提供了資本保證。REITs可以通過資本手段優(yōu)化工業(yè)物流地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)。

首先，REITs基于利潤(rùn)最大化的目標(biāo)，往往把資金投向的具有一定潛力的企業(yè)及項(xiàng)目，從而促進(jìn)工業(yè)物流地產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勝劣汰和物業(yè)項(xiàng)目的優(yōu)化；其次，通過兼并、收購等手段加快同行業(yè)企業(yè)間的聯(lián)合，有利于地產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)的形成，從而實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。最后，有些工業(yè)物流地產(chǎn)REITs可以專門投資某些綜合物業(yè)項(xiàng)目，通過在這些項(xiàng)目里建設(shè)高品質(zhì)單位物業(yè)來提升項(xiàng)目的檔次，從而產(chǎn)生聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，促進(jìn)整體項(xiàng)目的地產(chǎn)升值，從而達(dá)到盤活存量資產(chǎn)的目的。

二、 REITs對(duì)工業(yè)物流地產(chǎn)作用

1. 拓寬融資渠道，降低融資成本：REITs為工業(yè)物流地產(chǎn)公司提供資金，其資金成本低、貸款周期長(zhǎng)。抵押型REITs提供的抵押貸款利率要低于銀行貸款利率，且貸款周期長(zhǎng)，一般在十年左右。而權(quán)益型REITs提供的資金更是無需還本付息。

2.  方便的退出渠道：權(quán)益型REITs可以通過UPREITs形式收購物業(yè)，為工業(yè)物流地產(chǎn)公司提供了良好的退出渠道，同時(shí)，工業(yè)地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓物業(yè)給REITs免交資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所得稅。

3. 極大的縮短其投資回收期：考慮到國內(nèi)尚欠發(fā)達(dá)的工業(yè)物流地產(chǎn)交易市場(chǎng)，對(duì)于工業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)類企業(yè)而言，REITs提供了一個(gè)快速回收其前期投資的渠道；另外，通過持有部分基金單位，可獲得物業(yè)的部分租金收益，同時(shí)還可以獲取一定的管理費(fèi)。對(duì)于物業(yè)持有類企業(yè)而言，雖然租金收益較為穩(wěn)定，但投資回收期很長(zhǎng)，難以持續(xù)不斷的增加持有物業(yè)；而發(fā)行REITs，不斷將前期項(xiàng)目的投入部分變現(xiàn)，就能很好的解決這一問題。

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本單產(chǎn)品的構(gòu)造

一、產(chǎn)品簡(jiǎn)介

蘇寧云享類REITs發(fā)行規(guī)模為18.47億元，分為優(yōu)先級(jí)及權(quán)益級(jí)，其中優(yōu)先級(jí)發(fā)行規(guī)模為12億元，中誠信給予AAA的信用評(píng)級(jí)，發(fā)行利率4.0%；權(quán)益級(jí)發(fā)行規(guī)模為6.47億元，為投資型產(chǎn)品，不設(shè)預(yù)期收益率。產(chǎn)品期限預(yù)期為3年，不超過4年。該產(chǎn)品的投資標(biāo)的為位于六個(gè)核心一二線城市及國家高新區(qū)的蘇寧云商成熟運(yùn)營多年的優(yōu)質(zhì)物流倉儲(chǔ)資產(chǎn)。

二、交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)概述：

（一）私募投資基金的設(shè)立、股權(quán)架構(gòu)及資產(chǎn)重組完成情況

根據(jù)蘇寧云商、基金管理人與基金托管人簽署的《基金合同》，基金管理人已經(jīng)設(shè)立了私募投資基金。私募投資基金發(fā)行的基金份額總計(jì)為1,814,400,000份，每份面值1元。已經(jīng)全部由蘇寧云商認(rèn)購，蘇寧云商已經(jīng)向私募投資基金實(shí)繳出資1,814,400,000元。

（二）專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立及其后的相關(guān)安排

認(rèn)購人通過與計(jì)劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金委托給計(jì)劃管理人管理，計(jì)劃管理人設(shè)立并管理專項(xiàng)計(jì)劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，計(jì)劃管理人應(yīng)根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定，按照《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的認(rèn)購資金劃撥至蘇寧云商的賬戶，以向蘇寧云商收購其持有的全部私募投資基金份額。

根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃的分配實(shí)施流程如下：

1、專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》的規(guī)定，在專項(xiàng)計(jì)劃每次收到私募投資基金向其做出的分配（但私募投資基金的清算分配除外）之日（“收到分配日”）后第10個(gè)工作日進(jìn)行一次分配。

2、盡管有前述約定，就專項(xiàng)計(jì)劃從私募投資基金實(shí)際收到的REITs份額的分配，在優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金對(duì)其對(duì)應(yīng)的預(yù)期收益獲得足額分配之前，暫不向資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行分配；如因《標(biāo)準(zhǔn)條款》項(xiàng)下的任何一次分配，導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃向優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人累計(jì)分配的本金及收益總額達(dá)到優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及預(yù)期收益，專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在當(dāng)次分配完成后立即將其屆時(shí)實(shí)際持有的全部REITs份額進(jìn)行一次分配；此等情形下，當(dāng)次分配對(duì)應(yīng)的分配日的下一個(gè)工作日視為本次REITs份額分配的“收到分配日”；為免疑義，專項(xiàng)計(jì)劃向資產(chǎn)支持證券持有人分配的REITs份額僅為其從私募投資基金實(shí)際收到的REITs份額，不包括私募投資基金向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃虛擬分配的REITs份額。

3、在專項(xiàng)計(jì)劃收到REITs份額變現(xiàn)收益后，計(jì)劃管理人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)立判斷指定的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行分配，但計(jì)劃管理人指定的REITs份額變現(xiàn)分配日最晚不應(yīng)遲于取得相應(yīng)REITs份額變現(xiàn)收益后最近的一個(gè)“十二月倒數(shù)第11個(gè)工作日 ”；此等情形下，REITs份額變現(xiàn)分配日前第10個(gè)工作日視為 “收到分配日”。

4、盡管有前述約定，在專項(xiàng)計(jì)劃收到任意一筆REITs份額變現(xiàn)收益后，如經(jīng)計(jì)劃管理人核算，對(duì)屆時(shí)全部未分配的REITs份額變現(xiàn)收益的分配可以導(dǎo)致專項(xiàng)計(jì)劃向優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人累計(jì)分配的本金及收益總額達(dá)到優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及預(yù)期收益，則專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在收到前述REITs份額變現(xiàn)收益后第10個(gè)工作日進(jìn)行一次分配。

5、計(jì)劃管理人應(yīng)制作《收益分配報(bào)告》，于收到分配日后的第6個(gè)工作日前將《收益分配報(bào)告》予以公告。

6、計(jì)劃管理人應(yīng)于《收益分配報(bào)告》公告的下一個(gè)工作日向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃托管人發(fā)送劃款指令及《收益分配報(bào)告》。

7、專項(xiàng)計(jì)劃托管人在核實(shí)《收益分配報(bào)告》及劃款指令后，于收到分配日后的第8個(gè)工作日（“托管銀行劃款日”）下午16：00前按劃款指令將專項(xiàng)計(jì)劃當(dāng)期分配的款項(xiàng)劃入登記托管機(jī)構(gòu)指定賬戶。

8、登記托管機(jī)構(gòu)將于收到分配日后第10個(gè)工作日（“分配日”）將相應(yīng)款項(xiàng)向資產(chǎn)支持證券持有人派發(fā)。

9、盡管有本條前述規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃向資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行REITs份額分配的，專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)在自收到分配日其起的5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)將REITs份額分配給資產(chǎn)支持證券持有人的工作，并辦理屆時(shí)中國法律要求的登記手續(xù)；就REITs份額的分配，本條規(guī)定的專項(xiàng)計(jì)劃分配實(shí)施流程可適當(dāng)延長(zhǎng)。

三、信用增級(jí)方式

本單產(chǎn)品的信用增級(jí)方式主要為證券的結(jié)構(gòu)化分層。

本單產(chǎn)品安排了優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券的證券分層設(shè)計(jì)，其中優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模為人民幣12.00億元，權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券的發(fā)行規(guī)模為人民幣6.47億元。

根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的規(guī)定，在進(jìn)行普通分配時(shí)，優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益將優(yōu)先于權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券獲得分配；在進(jìn)行處置分配時(shí)，優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和未分配本金將優(yōu)先于權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券獲得分配，其中REITs份額僅在優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人實(shí)繳的認(rèn)購資金及其對(duì)應(yīng)的預(yù)期收益獲得足額分配之后向權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人進(jìn)行分配；在進(jìn)行專項(xiàng)計(jì)劃終止后的清算分配時(shí)，優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和未分配本金將優(yōu)先于權(quán)益級(jí)資產(chǎn)支持證券獲得分配。

四、基礎(chǔ)資產(chǎn)和目標(biāo)資產(chǎn)情況

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

蘇寧云享的基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人直接持有的，并擬由計(jì)劃管理人代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，向原始權(quán)益人收購的私募投資基金全部基金份額。

私募投資基金已由基金管理人根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他中國法律設(shè)立。蘇寧云商已于私募投資基金設(shè)立時(shí)認(rèn)購私募投資基金的全部份額，并繳納全部基金出資。在計(jì)劃管理人代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，根據(jù)《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定購買蘇寧云商持有的私募投資基金的全部存續(xù)基金份額后，計(jì)劃管理人將代表專項(xiàng)計(jì)劃依法取得該等基金份額。

（二）目標(biāo)資產(chǎn)情況

本專項(xiàng)計(jì)劃的目標(biāo)資產(chǎn)為廣州物流中心物業(yè)、成都物流中心物業(yè)、南昌物流中心物業(yè)、無錫物流中心物業(yè)、青島物流中心物業(yè)及包頭物流中心物業(yè)。在《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述的交易適當(dāng)完成后，計(jì)劃管理人將代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益，通過持有私募投資基金全部基金份額而間接擁有項(xiàng)目公司的股權(quán)及目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)益。

1. 廣州物流中心物業(yè)情況

該物業(yè)地處黃埔區(qū)內(nèi)，周邊物流倉儲(chǔ)類企業(yè)較多，西側(cè)毗鄰博展物流園，還有距離該物業(yè)僅3公里遠(yuǎn)的狀元谷電商產(chǎn)業(yè)園等。該物業(yè)周邊多為工業(yè)企業(yè)，部分能夠?yàn)閱T工提供基本住宿條件，周邊住宅類項(xiàng)目較少，不過位于黃埔區(qū)中心部分的居住小區(qū)較多，如萬科城市花園距離該物業(yè)也只有3-4公里遠(yuǎn)，駕車約15分鐘就能抵達(dá)，十分便捷。

2. 成都物流中心物業(yè)情況

成都物流中心物業(yè)位于成都經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，已形成汽車整車、零部件和工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)等支柱產(chǎn)業(yè)，區(qū)域內(nèi)房地產(chǎn)項(xiàng)目以工業(yè)廠房和物流園區(qū)為主，有一汽大眾、一汽豐田等多個(gè)汽車整車、整機(jī)項(xiàng)目以及博世底盤、江森內(nèi)飾等汽車主機(jī)及關(guān)鍵部件項(xiàng)目。該區(qū)域周邊分布著中原物流、民生物流、嘉民物流、嘉里物流等多個(gè)物流園區(qū)，承接著區(qū)域內(nèi)物流配送功能。

3. 南昌物流中心物業(yè)情況

南昌物流中心物業(yè)所在區(qū)域地處經(jīng)開區(qū)西部，近昌西大道與玉屏西大街等主干道；該物業(yè)距南昌西環(huán)線約5公里，距南昌西客站約12公里，距昌北國際機(jī)場(chǎng)約19公里；距該物業(yè)1.5公里內(nèi)設(shè)有多個(gè)公交車站。

4. 無錫物流中心物業(yè)相關(guān)情況

無錫物流中心物業(yè)所在區(qū)域緊臨無錫新區(qū)站和蘇南碩放國際機(jī)場(chǎng)，緊鄰G312和長(zhǎng)江南路，構(gòu)成已城市快速路、高速路、鐵路和航空為支撐的立體式綜合交通體系，區(qū)域交通便捷。

5. 青島物流中心物業(yè)情況

青島物流中心物業(yè)東側(cè)緊鄰達(dá)川路，南側(cè)緊鄰廣水路，所在區(qū)域有九龍路、金水路等多條城市交通主干道。同時(shí)，青島物流中心物業(yè)距青銀高速約2.3公里，距青島流亭機(jī)場(chǎng)約23公里，距青島火車北站約12公里。公共交通方面，389路公交車在此設(shè)有站點(diǎn)。

6. 包頭物流中心物業(yè)情況

包頭物流中心物業(yè)地處九原區(qū)的高新區(qū)，人口密度較小，工業(yè)用地較多，周邊有康師傅工廠、汽車工廠及汽車城，南側(cè)距離包頭主干道南繞城直線距離僅200米，東側(cè)距210國道直線距離2公里，西側(cè)距離紅旗大道700米。

附：REITs在工業(yè)物流地產(chǎn)中的應(yīng)用