證券代碼：601919        證券簡稱：中遠海控      公告編號：2023-002

中遠海控:中遠海控關于認購中糧福臨門股份有限公司約5.81%股份的自愿性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 重要內容提示： 中遠海控擬以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認購中糧 福臨門 179,968,695 股股份，約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。 本次交易不構成《上海證券交易所股票上市規則》下應當披露的交易，但構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》披露的信息，公司通過信息披露指定媒體發布本自愿性公告。

一、交易概述

2022 年 11 月 17 日至 2022 年 12 月 14 日，中糧福臨門股份有限公司（簡稱 “中糧福臨門”）通過北京產權交易所對外發布增資項目公告，公開征集投資方。中遠海運控股股份有限公司（簡稱“中遠海控”“公司”或“本公司”，連同本公司附屬公司合稱“本集團”）在規定時間內向北京產權交易所遞交了投資意向，中糧福臨門和北京產權交易所審核通過了本公司的投資方資格。此后，中糧福臨門確定本公司為投資方。 2023 年 1 月 16 日，公司與中糧集團有限公司（簡稱“中糧集團”）、中糧 福臨門和全國社會保障基金理事會、中國國有企業結構調整基金二期股份有限公司（簡稱“國有企業結構調整基金”）、中國政企合作投資基金股份有限公司（簡稱“中國政企合作基金”）、中國人壽資產管理有限公司（代表中國人壽-中糧1 號股權投資計劃，簡稱“國壽資管”）及厚科福臨私募股權投資基金（珠海） 合伙企業（有限合伙）（簡稱“厚科福臨”，與全國社會保障基金理事會、國有企業結構調整基金、中國政企合作基金及國壽資管合稱“其他投資者”）共同簽署《關于中糧福臨門股份有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），公司以人民幣 5,499,999,987.02 元向中糧福臨門增資，認購中糧福臨門179,968,695 股股份（簡稱“本次交易”），約占本次交易完成后中糧福臨門總股本的 5.81%。本次交易資金來源為公司自有資金或自籌資金。 本次交易不構成《上海證券交易所股票上市規則》下應當披露的交易，但構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下須予披露交易，為使 A 股投資者同步掌握本公司根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》要求披露的信息，公司通過信息披露指定媒體發布本自愿性公告。

 二、投資標的基本情況

（一）投資標的基本情況 中糧福臨門為一家在中國注冊設立的股份有限公司，主要從事食品加工及品牌銷售業務和全球農糧供應鏈業務；食品加工及品牌銷售業務經營品類主要包括米面食品、食用油、啤酒原料加工、飼料原料等；全球農糧供應鏈業務主要經營品類包括大豆、玉米、小麥等農糧商品，以及棉花、食糖、咖啡等軟商品，提供倉儲、物流、貿易等全產業鏈服務。 由于中糧福臨門成立于 2020 年 11 月 27 日，中糧福臨門無截至 2020 年 12 月 31 日的財務數據可供在本公告披露。按中國企業會計準則編制的中糧福臨門 2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六個月的財務數據如下：

                                                             單位：人民幣億元                                            2021 年          2022 年前 6 個月                                      （經審計）            （未經審計） 除稅前凈利潤                                75.21                    71.91 除稅后凈利潤                                47.95                    60.23

 截至 2022 年 6 月 30 日，中糧福臨門未經審計的所有者權益為人民幣 502.24 億元。 （二）定價依據 本次交易的增資價格系根據《北京產權交易所國有企業增資操作規則》并經公平協商確定。 （三）投資標的本次交易前后的股權結構 截至本公告披露日，中糧福臨門由中糧集團及其全資附屬公司中國中紡集團有限公司、中糧集團（香港）有限公司、中紡糧油進出口有限責任公司和 WideSmart Holdings Limited（合稱“中糧股東”）合計持股約 89.665%，由其他現有股東持股約 10.335%；于本次交易后，中糧福臨門預計將繼續由中糧股東持股約 69.83%、本公司持股約 5.81%、其他股東（包括其他投資者及增資前的其他現有股東）合計持股約 24.36%。

三、《增資協議》其他簽約方

中糧集團是中央直屬大型國有企業，業務涵蓋糧油、食品、地產、金融四大業務領域。 本次交易其他投資者中，全國社會保障基金理事會主要負責管理運營全國社會保障基金、受托管理基本養老保險基金投資運營、受國務院委托集中持有管理劃轉的中央企業國有股權等；國有企業結構調整基金、中國政企合作基金及國壽資管均為國有企業，國有企業結構調整基金是經國務院批準、受國務院國資委委托，由中國誠通控股集團有限公司聯合 9 家國有企業發起設立的國家級基金；中國政企合作基金是經國務院批準，財政部會同全國社會保障基金理事會等國內10 家大型金融、投資機構共同發起設立的國家級引導基金；國壽資管由中國人壽保險（集團）公司和中國人壽保險股份有限公司共同發起設立，是中國最大的資產管理機構之一。厚科福臨是一家在中國證券投資基金業協會備案的股權投資基金，基金管理人為北京厚樸融灝資本投資管理有限公司，其主營業務為投資管理。 中糧福臨門、中糧集團及其他投資者（包括北京厚樸融灝資本投資管理有限公司）及其各自最終實益擁有人均為獨立于本公司及本公司關連人士（如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所定義）的第三方。

 四、《增資協議》主要內容

（一）簽約日期 2023 年 1 月 16 日 （二）《增資協議》簽約方 中糧集團、中糧福臨門、本公司及其他投資者 （三）標的事項 本公司及其他投資者同意認購而中糧福臨門同意發行股份，其中本公司通過對中糧福臨門增資人民幣 5,499,999,987.02 元的方式認購中糧福臨門179,968,695 股股份。 （四）對價及付款條款 增資款人民幣 5,499,999,987.02 元中，本公司已向北京產權交易所支付合計人民幣 2 億元作為保證金，余額將于全部滿足下列條件后五個工作日內由本公司以現金一次性支付： 1.《增資協議》及相關股東協議已經各方適當簽署； 2.本次交易已按照中糧福臨門章程履行相應的決策審批程序，并已履行國有資產交易的決策審批程序；及 3.中糧福臨門已向本公司及其他投資者書面確認前述付款條件已滿足并提供相應證明文件（包括簽署版的《增資協議》及股東協議、批準增資的中糧集團批復及中糧福臨門股東大會決議）的掃描件，并已向本公司及其他投資者發出付款通知書。 （五）交割 增資款付款期限（即增資款付款條件達成后五個工作日）屆滿后五個工作日內，中糧福臨門應向本公司及已全額支付增資款的其他投資者出具并交付出資證明書，出具出資證明書的日期為本次交易的交割日。任一投資者實際全額支付增資款日晚于增資款付款期限的，對該等投資者而言，如其于中糧福臨門根據《增資協議》向其發出解除其《增資協議》項下權利義務的書面通知前足額繳付其增資款，并向中糧福臨門支付其增資款每日萬分之五的滯納金，視為該等投資者于交割日完成交割。自本次交易的交割日起，本公司及其他投資者按照《增資協議》約定的交割日后持股比例享受股東權利及承擔股東義務。

五、本次交易對本公司的影響

本次交易是現代服務業同現代農業深度融合的重要舉措，通過發揮中糧集團和中國遠洋海運集團有限公司及其附屬公司及聯營公司（以下簡稱“中遠海運集團”）在各自領域的優勢，有助于共同履行企業社會責任，維護全球糧食產業鏈、

供應鏈安全，推動構建“以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進”的新發展格局。 中糧福臨門是中糧集團農糧業務的核心企業，資產布局橫跨國內外、貫通產業鏈上下游，具有長期穩定的投資價值。中遠海控定位于以集裝箱航運為核心的全球數字化供應鏈運營和投資平臺，為客戶提供綜合“集裝箱航運+港口+相關物流服務”的供應鏈解決方案，是承擔中遠海運集團“打造世界一流的全球綜合物流供應鏈服務生態”愿景目標的核心公司。以本次股權投融資合作為紐帶，雙方將進一步探索業務合作交集，實現全面深度融合與高質量發展。 在農糧全產業鏈供應鏈建設方面，雙方將更好促進供應鏈全要素的深度對接，結合集裝箱堆場、倉庫、海鐵聯運等資源，拓展端到端的業務合作，實現深度價值協同。在碼頭港口運營方面，雙方將利用各自現有的碼頭資源，探討加強境內外碼頭投資、運營、管理、建設等方面的合作。在數字化戰略發展方面，雙方將依托各自在全產業鏈中的優勢，推動數字經濟和糧食、物流實體經濟深度融合，促進糧食、物流產業生態向高端化、智能化發展。 因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，《增資協議》的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。 本次交易前，本集團并未持有中糧福臨門股份，本次交易后，本集團將持有中糧福臨門約 5.81%股份。中糧福臨門不會成為本公司附屬公司，其財務報表將不會綜合并入本集團的財務報表。 特此公告。                                      

中遠海運控股股份有限公司董事會                                              2023年1月16日