1、交易概況：增發購買虹橋公司、物流公司及浦東第四跑道并募集配套資金，資產作價191億元（4.34億股），配套募集不超過50億元。

1）公司擬增發購買虹橋公司100%股權、物流公司 100%股權和浦東第四跑道，發行價格定為44.09元/股，其中虹橋公司100%股權最終確定交易作價為 145.16 億元、物流公司 31.19 億元、浦東機場第四跑道14.97億元，合計交易作價為 191.32億元，發行股份的數量4.34億股。

2）公司擬向機場集團非公開發行股份募集配套資金，募集金額不超過50億元，發行價格定為39.19元/股，發行數量不超過1.28億股。扣除發行費用并支付相關中介機構費用后擬用于四型機場建設項目、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目及補充上市公司和標的公司流動資金。

3）股票鎖定期：機場集團在本次重組中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份，鎖定期為 36 個月。

2、標的資產情況：

1）虹橋公司：19年歸屬凈利5.2億，21H1凈利0.6億。

a）兩條平行跑道及兩座航站樓，候機面積超40萬平，飛行區等級為4E級。

b）虹橋機場2019年完成飛機起降27.29萬架次，游客吞吐量4563.79萬人次，貨郵吞吐量42.36萬噸；同期上市公司分別為51.18萬、7615.35萬人次和363.42萬噸，虹橋分別占上市公司的53%、60%和12%。2020年虹橋機場完成飛機起降21.94萬架次，游客吞吐量3116.56萬人次，貨郵吞吐量33.86萬噸，同期上市公司分別為32.57萬、3047.65萬人次和368.66萬噸，虹橋分別占上市公司的67%、102%和9%。

c）2019年，虹橋公司營收31.4億元，歸屬凈利5.2億元, 歸母權益79.4億，ROE 6.5%；同期上市公司收入109.4億，歸母凈利50.3億，ROE15.7%；虹橋公司收入、凈利分別占上市公司28.7%和10.2%。2021H1年虹橋公司營收13.6億元，歸屬凈利0.6億元，歸母權益75.8億，ROE0.8%；同期上市公司收入18.0億，歸母凈利-7.4億, ROE-2.6%，21H1收入占上市公司的75.6%。

2）物流公司：擁有浦東貨運站51%股權，貨站公司主要依托的浦東機場2020年和 2021 年 1-3 月分別實現貨郵吞吐量 368.66 萬噸和 102.50 萬噸，同比增長1.44%和 37.79%。物流公司21H1實現營收9.4億元，歸屬凈利1.1億。

3）浦東第四跑道：2015年起投入使用，位于浦東機場2號航站樓東側，可起降包括空客 A380 在內的各大類機型。

3、標的資產評估作價：

虹橋公司100%股權賬面價值為75.79億，評估值為145.16億，評估增至91.5%，對應PB 1.92倍，可比公司上機、白云和深圳分別為3.1、1.4和1.2倍，以19年利潤計算，當前市價對應PE 28倍，上機、白云、深圳分別為17、26、25倍；

物流公司100%股權賬面價值8.43億，評估值31.19億，增值270.0%，對應PB 3.7倍，PE 13.6倍，可比公司東航物流PB 3.2，PE 10.7倍；

浦東第四跑道賬面價值11.58億，評估值14.97億，增值29.4%。

4、機場集團提供業績補償安排：

物流板塊資產在 2022-2024 年度實現的扣非歸屬凈利將分別不低于 1.87億元、2.19億元以及 2.43億元；

廣告板塊資產在 2022-2024 年度實現的扣非歸屬于虹橋公司的凈利潤將分別不低于 4.17億元、4.35億元和 4.50億元。

5、本次交易整合集團航空主營業務及資產，提高上市運營效率及盈利能力。

1）優化航空資源調配，提升航空樞紐競爭力：重組后，將有利于公司在浦東、虹橋兩個機場優化航線航班的統一資源配置，提高上市公司運營效率及盈利能力。

2）提高貨運樞紐品質，提升國際物流節點能級：對標世界一流建立航空貨運運行服務標準體系，提升上海作為國際物流節點的能級和國際競爭力。