3月15日，證監會在其網站發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》，通過左下角“閱讀原文”鏈接可看），在“第二部分第（三）條”提到“堅決破除造假‘生態圈’”。造假“生態圈”，在官方文件的表述里比較少見。

不知是巧合，還是有意安排，《意見》的發布日期正好在“315全國打假日”，這讓造假“生態圈”的表現更多樣了。

《意見》主要針對的是財務造假，“生態圈”里包含了上市公司內部、第三方專業機構，以及有關部門。

而當天央視的“315晚會”則涉及到了營銷造假、原料造假、工藝造假等。

“制造水軍的黑手段”，營銷造假，“生態圈”里包含了主板機廠商、主板機運營方、水軍雇傭方；

“滅不了火的滅火器”，原料造假，“生態圈”里包含了滅火器廠家、消防器材批發商、滅火器采購方；

“假防火玻璃黑產鏈”，工藝造假，“生態圈”里包含了玻璃廠家、合格產品檢驗方、施工現場檢驗方。

從上看出，財務造假、營銷造假、原料造假、工藝造假見縫插針，層出不窮。造假，不僅是單個企業行為，而且還有“生態圈”支撐。面對層出不窮的造假，及其依附的“生態圈”，供應鏈人應如何作為，才能讓企業免于損失，讓自己免于責罰呢？《意見》內容和晚會記者其實已經提供了思路。

1.“穿透式”交叉驗證

《意見》“第二部分第（二）條”強調要“提高穿透式監管能力和水平”，提出“加強與各部門、地方政府數據共享”，“強化對上市公司重要往來主體、關聯方等信息的收集串并”，“健全常態化線索發現處理機制”。對應到供應鏈人應對“造假”，就是通過以下三種形式進行交叉驗證。

（1）通過對方的多部門多層級來驗證。即就同樣的數據、同樣的疑問與對方不同部門、不同層級的人員反復交流。如為了辨別對方供應鏈數據的真偽，可以向其銷售、計劃、生產、物流等部門的主管及一線人員詢問。

（2）通過對方上下游的異常來驗證。對方的上下游，可能是同行，但也有很多不是同行，通過對方上下游了解信息可能會比通過對方內部更容易些，要特別警覺對方上下游的異常舉動，比如對方的主要客戶減少訂單或拒絕付款，對方的主要供應商停止供貨或上門追款。

（3）通過對方的長期表現來驗證。一次是偶發、兩次難免遇不可控因素，三次四次就可能是對方的習慣或價值觀使然了。用心記錄與對方的交往數據，就有可能發現對方造假的端倪或事實。

2.“現場式”核對數據

不能只看數據，否則就會掉入紙上談兵的陷阱，還必須看其行為或現場，這個也是交叉驗證的重要形式。《意見》要求“加強現場檢查”，并且在《意見》發布當日證監會還發布了《首發企業現場檢查規定》（證監會公告〔2024〕1號）。另外，央視315的晚會“曝光”幾乎都來自現場調查。供應鏈人應對“造假”，也不能只坐在辦公室里，必須深入現場，具體做法如下。

（1）深入現場發現問題。315爆出來的“造假”，很多是記者在現場輕而易舉就發現的問題。供應鏈人到對方現場可能很難遇到那么明顯的問題，但“一個謊言需要無數個謊言來掩蓋”，多深入現場，多深入對方的生態圈，就很可能會發現蛛絲馬跡。

（2）突然到訪掌握真相。提前通知要去現場，對方就有時間掩蓋真相，突然到訪的目的，就是讓對方措手不及。突然到訪，對方對接人員可能會借口不在，但只要想去現場，辦法肯定會有的。

（3）全程可視實時監督。到訪現場，只是時點檢查，想要做到“全程實時”監督，就需要利用數字化的工具了，比如產線監督、在庫監督、進出物流監督。不過，這種數字化監督不僅成本高昂，而且還得看對方意愿。

3.“臥底式”收集真相

《意見》提出要“提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額”，“315晚會”的很多爆料也是來自“內部知情人”。內部人，尤其在關鍵部門的內部人，掌握了很多外部查不到或現場反映不出來的情況，并且因為涉及到了利害關系，內部人非常有動力去充分收集證據。供應鏈人也要在對方找可以作為臥底的“內部人”，不需要誘導他泄密，只要能獲得一些從外部很難知曉的情況就可以。

說到“造假”，而且以“生態圈”形式登峰造極地造假，非2021年曝出的“專網通信事件”莫屬。隋田力從供應鏈兩端設套，吸引15家上市公司入局，當年有文章定義為“國內資本市場有史以來最大的、套路最深的騙取套取現金的大騙局。” 

來源：證券時報

事后來看，如果有企業能采用“穿透式”交叉驗證、“現場式”核對數據、“臥底式”收集真相的應對“造假”組合拳的話，被騙的金額和時長可能就不會那么嚴重了。舉例，如下圖所示的商務條款，上市公司應該是要到對方現場去調研，不僅要看直接上下游，而且要“穿透”上下游的上下游，去確認需100%付款的原材料準備得怎么樣了，去確認只收10%貨款的產成品到底做什么用了。

最后，還需著重強調一種供應鏈人必須掌握的方法——“留痕式”保護自己。為啥要必須掌握呢？一是因為，造假已經從“公開”轉變為“隱蔽”，從“單獨”發展成“生態”，“當局者迷”，供應鏈人很多時候避之不及；二是因為，供應鏈人的上級領導，甚至所在企業的負責人可能會出于某種目的，明知對方“造假”還要繼續交易。“留痕”的目的，就是為了展現自己所做的努力，或者為了避免自己無端替別人“背鍋”。