<qqmusic scrolling="no" music="" m="" albumurl="https://y.gtimg.cn/music/photo_new/T002R68x68M000001HzfEi0Faep3.jpg" audiourl="http://isure.stream.qqmusic.qq.com/C2000032q9mU0AnZgQ.m4a?gu music_name=" liability"="" singer="Jasper Zheng - Liability" play_length="162" src="/cgi-bin/readtemplate?t=tmpl/qqmusic_tmpl&singer=Jasper%20Zheng%20-%20Liability&music_name=Liability&albumurl=https%3A%2F%2Fy.gtimg.cn%2Fmusic%2Fphoto_new%2FT002R68x68M000001HzfEi0Faep3.jpg&musictype=1" musictype="1" other="" album="" jumpurlkey="" frame="">安通控股

控股股東、實際控制人郭東澤公開致歉信

2019年5月17日

2019-05-09 安通54.32%股份被司法凍結，上證所11連問

2019-05-17 安通控股關于上海證券交易所對公司2018年年度報告事后審核問詢函回復的公告，請至上交所網站下載全文，本推送只截取部分關注內容。

回復一、分行業、分產品、分地區量化分析本年毛利率下滑原因，并針對成本構成的具體項目說明運營成本優勢的具體體現。

由上表可知，公司綜合毛利率2016年-2018年分別為22.77%、16.06%、11.66%，逐年下降，2018年較2017年下降4.40%，2017年較2016年下降6.71%。

公司主營業務為內貿集裝箱多式聯運綜合物流服務，主要運輸方式分為水路、公路、鐵路運輸，從行業上看，均屬于物流行業，因此公司未分行業分析毛利率情況。集裝箱聯運業務全國承運，公司的客戶、起運地、中轉地、目的地處于不同的地區，主要運輸設備船舶、集裝箱在全國使用，因此難以分地區分析毛利率情況。

（二）近三年毛利率變動的原因

2016年度、2017年度及2018年度，公司主營業務由內貿集裝箱水路運輸為主逐步過渡到內貿集裝箱多式聯運綜合物流服務業務，公司分板塊營業收入及成本情況如下：

1、公司加快布局多式聯運，業務結構發生變化影響毛利率水平

作為內貿集裝箱物流行業實力領先的物流企業，公司近年來依托覆蓋沿海沿江的物流優勢，積極拓展鐵路與公路板塊物流服務業務，已初步建成了多式聯運綜合物流網絡，物流配送到門比例大幅上升。2016年度、2017年度及2018年度，按照水路、公路及鐵路的業務板塊進行劃分，公司營業收入及占比情況如下：

2018年鐵路收入占比較2017年增長2.99%，2017年鐵路收入占比較2016年增長10.94%；2018年公路收入占比較2017年下降0.30%，2017年公路收入占比較2016年增長8.07%。公路及鐵路板塊毛利率遠低于水路板塊，隨著公路及鐵路板塊營業收入2017年以來大幅增加，公司整體業務的毛利率水平受到較大影響。其中，公司公路及鐵路業務毛利率較低的原因主要如下：

（1）公路運輸服務具有行業準入門檻較低、市場化水平較高、競爭性較強等特點，鐵路運輸服務具有標準化班列少、聯運難度高等特點，公路及鐵路運輸服務業務市場化毛利率水平較低。

A股上市公司及擬上市公司中，北京長久物流股份有限公司（證券代碼為“603569.SH”，證券簡稱為“長久物流”，專注于汽車物流行業，以公路運輸為主，以鐵路運輸、水路運輸等運輸資源為輔，并大力發展多式聯運基地等其他增值型物流服務）最近三年物流運輸毛利率分別為13.60%、10.32%、13.45%；中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司（證券代碼為“600125.SH”，證券簡稱為“鐵龍物流”，主要經營鐵路特種集裝箱業務、鐵路貨運及臨港物流業務）最近三年業務綜合毛利率分別為7.71%、5.70%、6.36%；擬上市公司杭州鐵集貨運股份有限公司（專注于鋁產業鏈物流行業，以鐵路運輸為主，以公路運輸、水路運輸等運輸資源為輔，并大力發展多式聯運物流基地等其他增值型物流服務）2016-2017年的多式聯運綜合服務毛利率分別為10.98%、11.45%。根據同行業上市公司對比情況可知，公路及鐵路板塊的業務性質對其毛利率有較大影響。

（2）公司為發展多式聯運、擴大市場份額，大力發展公路及鐵路板塊運輸業務，為快速拓展內陸服務網絡，增強貨物聚集能力，提高物流運轉效率，因此，目前公司公路及鐵路業務板塊毛利率水平較低。按照多式聯運的發展方向，公司已建立全程“一次委托”、運單“一單到底”、結算“一次收取”的服務方式，實際操作中經營模式如下：公司采用網上訂艙形式，客戶通過唯一的用戶名和密碼登錄《訂艙信息系統》填寫訂艙申請，選擇運輸路徑（海運、海鐵聯運、鐵路運輸），列明委托人基本信息、收發貨人及地址、裝箱日期、起運地、目的地、運輸條款（即選擇門到門、場到場、場到門、門到場）及其他特殊要求等內容，系統辦事處操作審核其填制完整性后，辦事處商務根據合同審核價格條款。公司根據運輸路徑進行各項費用組合，確定運輸價格。海運路線根據市場情況確定海運報價，鐵路運輸部分根據鐵路局發布的基準價格對外報價，公路運輸部分根據公司協議車隊的價格對外報價再由公司市場部根據實時情況對外綜合報價。對于長期合作的業務量較大的批發型客戶，公司通過簽訂年度框架協議模式開展合作，運價每自然年由雙方協商并確定一次，運價由基準運價和調整價組成，年度內基準運價不變，油價聯動調整價每季度調整一次，按一定賬期予以結算。因此在公司業務定位上，公路及鐵路運輸業務作為公司網絡布局拓展的重要方向，定價水平較低，導致毛利率較低。

（3）公司在水路運輸方面具有較強優勢，運力規模與集裝箱規模均屬行業前列，但在鐵路及公路運輸服務方面公司并無自有運力進行支撐，均需采用外購運輸服務的方式展開業務，因此公司鐵路、公路板塊的外包業務成本較高，毛利率相對較低。

綜上所述，公司在2017年以來加快布局多式聯運，業務結構由水路運輸為主轉向水、公、鐵全面發展，積極開展多式聯運物流服務并取得較好的效果，公司業務規模大幅上升，但公路、鐵路板塊由于自身業務性質及公司網絡布局拓展需要等因素，整體毛利率水平較低，導致公司綜合毛利率水平有所降低。

2、燃油價格上漲等因素影響，水路運輸板塊毛利率有所降低

2018年水路運輸收入毛利率較2017年下降5.27%，2017年水路運輸收入毛利率較2016年下降4.11%，主要原因為以下幾點：

（2）水路運輸單位成本變化情況2016年至2018年水路運輸業務成本項目變化情況如下：

（三）運營成本優勢的具體體現1、運營成本合理化

作為第三方物流服務提供商，公司可實現不同客戶共同運輸、共同倉儲、共同配送，創造平臺效應；隨著客戶與服務范圍的不斷擴張，平臺效應將帶來服務提升和成本下降的規模化優勢。目前，公司擁有眾多客戶源，保證了穩定的貨源供給，并與各國內主要港口建立了良好的戰略合作關系，能夠有效降低船舶在港時間，節約油耗，降低運營成本。同時，利用高效的多式聯運網絡布局，發揮各種運輸方式的比較優勢和組合效率，也進一步降低了物流成本。2、運力規模效應截至2018年12月31日，公司經營管理的在航船舶共有108艘，總運力達203.19萬載重噸，其中自有船舶57艘。根據Alphaliner統計，截至2018年12月31日，公司在全球集裝箱船舶企業中綜合運力排名第14位，位居國內內貿集裝箱物流企業前三位，民營內貿集裝箱物流企業第一位。隨著公司運力規模的擴大，有效地實現了規模效應，降低了物流單位成本。3、梯隊式的船舶結構，最優船舶配置安通控股旗下船舶以梯隊式進行打造，以滿足不同港口及不同客對貨運的差異化需求，并有利于控制公司成本。按載重噸計，公司運營的船舶共分為5個梯隊，載重噸分別為：3,000噸-6,000噸、6,000噸-8,000噸、8,000噸-20,000噸、20,000噸-30,000噸、40,000噸-60,000噸。合理的船舶梯隊分布以及貼合內貿物流運輸特點的船型設計，使公司可以靈活根據承運貨物量、貨運航線等因素調配合理船舶資源；并且擴大航線覆蓋區域向內陸支線航道地區延伸，迎合市場多元化需求；同時也能盡量規避單一航線波動對公司帶來的沖擊。4、節能化設計下的新型集裝箱運輸船舶公司秉承“節能環保”經營管理理念，投入匹配個性化和差異化需求、節能減排的新型綠色內貿集裝箱船舶，在降低船舶油料消耗的同時，提高了船舶營運效益。目前，多艘船舶通過了中國船級社綠色船型評估，并獲得EEDI設計能效附加標志入級證書。在國家對船舶運輸企業淘汰船舶的拆解提供優惠補貼政策的背景下，公司也在不斷根據自身業務發展需求及運營成本控制等因素，合理規劃運輸船舶設備更新，推動船隊結構向“高效低耗、低排放、低污染”方向轉型。從運力排名、船舶梯隊建設以及引入新型船舶等方面的情況來看，雖然公司整體毛利率近三年呈現下降趨勢，但整體毛利率水平仍高于同行業中部分公司，公司運營成本仍具備一定的優勢。綜上所述，隨著公司近年來加快布局多式聯運，業務結構由水路運輸為主轉向水、公、鐵全面發展，而公路及鐵路板塊業務毛利率較低，加之受燃油價格上漲影響公司水路板塊業務毛利率亦有所降低，導致近兩年公司毛利率水平有所降低，同時從運力排名、船舶梯隊建設以及引入新型船舶等方面的情況來看，公司仍具備一定的成本優勢，符合公司具體業務經營的實際情況，毛利率變動具有合理性。

二、根據當前行業發展情況和同行業公司毛利率近三年變動趨勢，說明公司近三年毛利率變動趨勢是否與同行業相符，如不符，請解釋說明不符的原因及合理性，并說明毛利率是否會持續性下滑。公司以客戶需求為中心，以集裝箱為核心載體，以服務實體經濟為宗旨，整合水路、公路、鐵路運輸資源協同運作，依托現代化物流信息平臺，致力于為客戶提供定制化、高性價比的“門到門”的多式聯運綜合服務。目前國內市場上業務模式最為接近的是擬上市公司上海中谷物流股份有限公司。

由上表可以看出近三年，同行業毛利率變動趨勢亦呈現下滑趨勢，公司與同行業趨勢一致。目前公司公布2019年一季報，其中，收入1,531,069,242.52元，成本1,405,289,163.70元，綜合毛利率8.22%。較2018年一季度綜合毛利率16.45%下降8.23%。公司綜合毛利率受業務結構占比、運費價格、燃油成本、碼頭成本等多項因素影響，若未來鐵路及公路收入占比進一步加大，不排除公司毛利率有進一步下降的可能。

二、會計師的核查意見經核查，會計師認為：公司近三年毛利率有所下降，主要系鐵路及公路板塊收入占比提高，但其毛利率水平較低，以及水路板塊受燃油價格上漲影響，毛利率亦有所降低所致；從運力排名、船舶梯隊建設以及引入新型船舶等方面的情況來看，雖然公司整體毛利率近三年呈現下降趨勢，但整體毛利率水平仍高于同行業中部分公司，公司運營成本仍具備一定的優勢；公司近三年毛利率變動符合行業發展及公司業務經營的實際情況，具備合理性。公司毛利率變化受多種因素影響，若未來鐵路及公路收入占比進一步加大，不排除公司毛利率有進一步下降的可能。2、年報披露，公司分季度業績差異較大，在各季度營業收入相對均衡的情況下，第四季度的凈利潤為-2,001.46萬元。同時，公司在年報中披露集裝箱多式聯運綜合物流服務業務在第四季度為公司的業務旺季。請公司結合行業周期特征和公司近三年分季度經營業績特征，說明公司在第四季度業務旺季期間凈利潤為負的原因及合理性。

從上表可以看出，公司近三年營業收入在第一季度受春節假期的影響，處于全年的最低位，從第二季度開始營業收入恢復增長，第四季度為傳統的旺季，2016、2017年第四季度營業收入和凈利潤環比均有較大的漲幅，處于全年的最高水平。2018年第4季度營業收入環比下降3,155.87萬元，降幅為1.15%，凈利潤環比下降19,343.40萬元，降幅為111.48%，第四季度收入、凈利潤環比下降的原因主要是：a. 其他收益減少，2018年收到的政府補助集中在前三季度，導致第四季度的其它收益比第三季度減少1.24億元。b. 2018年度第四季度大幅計提資產減值準備主要是大股東資金占用按照應收款項會計政策1年以內5%比例計提壞賬準備56,538,776.92元。資金占用在2019年4月歸還后計提的資產減值準備予以沖回。c. 受控股股東資金占用等因素影響，第四季度公司資金較為緊張，需要預付資金的鐵路相關業務受影響較大，第四季度鐵路業務收入為2.16億元，比第三季度的3.76億元減少1.6億元。d. 2018年第四季度，公司海運業務量無明顯增長。受宏觀經濟環境的影響，市場貨量較以往第四季度明顯減少，2018年第4季度，公司海運計費箱量為865,485TEU，與第三季度的864,424TEU相比，僅增長1,061TEU。

3、年報披露，公司資產負債率68.94%，近三年資產負債率逐年上升。請公司說明目前資產負債結構的合理性，并結合銀行授信情況說明是否存在流動性風險。

公司綜合授信情況截止2018年12月31日，公司銀行授信總額度為15.459億元，已使用額度12.52億元，尚有2.939億元額度可用。從目前公司的經營活動現金流情況及企業銀行授信額度情況來分析，公司預計未來的現金流可以滿足經營活動所需的現金以及投融資所需現金，流動性風險較小。

綜上所述，近三年來隨著公司經營規模逐年擴大，生產性固定資產投資不斷增加，公司的資產負債率逐年上升。與此同時，公司的凈利潤也呈平穩上升趨勢，三年來的增長幅度為22.69%，高于同期資產負債率9.15%的增長幅度，公司預計未來的現金流可以滿足經營活動所需的現金以及投融資所需現金，目前的資產負債結構具有合理性。公司短期償債能力較強，且尚有授信額度可以使用，流動性風險較小。

4、年報披露，報告期實際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤及關聯方違規占用公司資金累計達24.76億元，截至報告期末未歸還本金及利息11.31億元。報告期后，郭東澤及關聯方仍違規占用公司資金，合計本金及利息4.05億元。截至2019年4月30日，占用方歸還全部占用資金。請公司：（1）列表披露報告期及期后公司借出的每一筆金額、借出時間、歸還時間、對方名稱、利息及利率等，同時與同期銀行貸款利率相對比，說明利息計算是否合理；（2）補充披露實際控制人非經營性資金占用的具體原因，并自查公司資金管理制度的有效性及內控是否健全，并說明未來公司將采取哪些制度措施杜絕此類事情再次發生。回復：

（2）非經營性資金占用的具體原因及公司自查情況、整改措施①非經營性資金占用的具體原因經公司董事會向實際控制人之一郭東澤核實：郭東澤在未經公司內部相關審核程序，直接要求財務相關人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務有限公司等子公司資金通過其他單位借出并實際使用了上述資金，形成對安通控股的非經營性資金占用。非經營性資金被占用的原因主要是由于去年以來金融強去杠桿、資本市場表現低迷超預期，導致公司股價跌幅巨大，從而導致了控股股東股票質押跌破預警線、平倉線，急需資金補充股票質押、按期支付股票質押利息等。實際控制人為了避免發生逾期導致個人出現征信風險給上市公司帶來重大負面影響，故形成了較大額度的資金占用事項。同時，為了激勵員工能夠更好的服務公司，實現公司長遠健康發展，從而更好的回報公司股東，公司曾在2017年底實施了員工持股計劃，通過信托計劃在二級市場買入了公司股票，該計劃中公司控股股東郭東澤先生及郭東圣先生為差額補足義務人，為該計劃進行兜底。但2018年整個資本市場的環境變化使得公司股票價格大幅下跌，持股計劃在2018年期間跌破預警線、觸及罰沒情況，因此急需資金補倉，為避免公司核心管理層及員工遭受嚴重損失進而引發公司人員不穩定及離職風險，同時也為保護公司正常經營不受影響，公司實際控制人之一的郭東澤作為本次員工持股計劃的差額補足義務人需履行補倉義務。但由于該期間，實際控制人資金出現臨時性的緊張情況，故在緊急情況下，郭東澤直接要求財務相關人員將公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務有限公司等子公司資金通過其他單位借出并實際使用了上述資金，形成對公司的非經營性資金占用。

截止2019年4月30日公司已收到了全部占用資金及利息。

公司自查情況經公司董事會自查：公司治理及內部控制運行一直處于良好狀態，但由于2018年資本市場表現低迷超預期導致公司股票價格出現非理性下跌，導致實際控制人之一的郭東澤在緊急情況下出現了非經營性資金占用事項，該期間：公司下屬的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船務有限公司等子公司存在未按照內部控制實施細則資金營運流程辦理銀行付款并進行賬務處理，財務相關人員根據郭東澤的要求直接進行資金支付，未嚴格執行資金的授權審批制度，導致關聯方非經營性占用公司資金。由于上述事項的存在導致公司治理及相關內部控制存在部分重大缺陷，違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號文）的規定及未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。

5、年報披露，郭東澤未經公司董事會、股東大會審議同意，以安通控股名義與安某簽署了《保證合同》，為其個人的債務提供連帶擔保。公司因此被安某起訴，涉訴擔保金額為2億元及相應利息和違約金。請公司：（1）補充披露上述違規擔保事項的產生原因及具體情況，并補充披露目前案件的進展情況；（2）結合郭東澤的個人償還能力，說明公司是否存在承擔擔保責任的風險，并說明對公司生產經營的影響；（3）補充說明公司對外擔保及印章管理制度的有效性及執行情況，并補充披露未來擬采取哪些解決措施杜絕此類事情再次發生。回復：

（1）上補充披露上述違規擔保事項的產生原因及具體情況，并補充披露目前案件的進展情況；經向公司實際控制人之一郭東澤核實，上述涉訴違規擔保事項的具體情況及產生原因、相關擔保債務的具體進展情況如下：2017年9月，公司關聯企業仁建國際貿易（上海）有限公司（下稱“仁建國貿”）由于業務拓展需要對外融資，與吉林省信托有限責任公司（下稱“吉林信托”）簽訂了《信托貸款合同》，由仁建國貿向吉林信托借款。吉林信托所貸給仁建國貿的資金系來源于安某在吉林信托設立的“吉信融通246號仁建國貿信托貸款事務類單一資金信托計劃”。出于保障安某資金安全之目的，2017年9月27日，郭東澤與安某簽署了《差額補足和信托收益權遠期受讓協議》（下稱“差補協議”）。同時，應安某要求，為協助仁建國貿獲得該筆借款，公司實際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤未經公司董事會、股東大會審議同意，以公司名義于2017年9月28日與安某簽署了《保證合同》（下稱“《保證合同》”），為郭東澤在差補協議項下的債務承擔連帶責任保證。《保證合同》系郭東澤直接要求印章管理人加蓋公司公章。此后，吉林信托于2017年10月11日向仁建國貿支付了借款人民幣2億元，借款期限為一年，自2017年10月11日至2018年10月10日。借款期限屆滿后，由于仁建國貿未能按時足額償付借款，安某以郭東澤、安通控股為被告，以仁建國貿為第三人向河南省高級人民法院提起訴訟，主要訴訟請求為：判令郭東澤承擔差補協議項下的義務，即向安某返還信托借款本金2億元及利息、違約金；判令安通控股對郭東澤向安某返還信托借款本金2億元及利息、違約金承擔連帶支付責任。2019年4月11日，河南省高級人民法院開庭審理了上述案件，公司委托代理律師出庭應訴。截止本回復之日，公司尚未收到該案判決書。

（2）結合郭東澤的個人償還能力，說明公司是否存在承擔擔保責任的風險，并說明對公司生產經營的影響根據公司實際控制人郭東澤提供的說明，其持有的安通控股股票已被全部凍結并被輪候凍結，但其仍持有上海仁建企業發展集團有限公司等公司的股權及其他財產，公司將密切關注并定期向郭東澤了解其個人償還能力。經公司審慎評估，公司認為上述郭東澤越權以公司名義與安某簽署的《保證合同》無效，公司無需承擔擔保責任。主要理由如下：上述《保證合同》系公司實際控制人、原董事長、原法定代表人郭東澤在未經公司董事會、股東大會審議同意，越權以公司名義與安某簽署的，該行為違反《公司法》及公司《章程》的相關規定，屬于郭東澤利用其實際控制人、時任法定代表人和董事長的地位作出的越權代理行為；郭東澤超越權限代表公司與安某簽訂案涉《保證合同》的行為不構成表見代理；安某與仁建國貿之間并不存在合同關系，而郭東澤與安某簽署的差補協議實質屬于擔保合同，鑒于主合同（安某與仁建國貿之間的合同）不成立，則其從合同（即差補協議）也應歸于無效。進而，由于差補協議無效，作為差補協議的從合同，《保證合同》亦無效。對上述擔保事項的最終認定將以法院的生效判決或公司與相關方達成的一致共識并簽署的相關協議為準。但，本著為公司全體股東負責的態度，根據《上市公司信息披露管理辦法》和相關規定，公司對上述違規擔保事項進行補充披露，目的僅是基于保障中小股民知情權，并不表示公司對擔保事項本身的合規性、合法性及其行為進行認可或追認。

10、年報披露，公司報告期銷售費用發生額4652萬，同比增長200.32%，遠高于營業收入增幅，請公司結合公司銷售策略的變化情況補充披露銷售費用大幅增加的原因和合理性。回復

二、對上市公司造成的影響及風險警示

公司將督促控股股東制定切實有效的解決方案，通過采取包括不限于股權轉讓和資產重組、合法借款等多種形式積極籌措資金，同時與債權人、被擔保人積極協商提前解除擔保、由其他擔保人提供替代擔保、被擔保人提供反擔保等有效措施妥善解決上述違規對外擔保等問題，以消除對公司的影響。同時，公司也將采取包括但不限于司法等手段維護上市公司權益，保護中小股東利益。

子公司安盛船務銀行賬戶凍結事項將對安盛船務部分資金周轉產生一定的影響，但暫時不會對公司主營業務的日常經營活動造成重大影響；廣西長榮的股權被司法凍結事項目前也尚未對公司的日常經營活動造成直接不利影響，但存在被凍結股權可能被司法處置的風險。