證券代碼：002352 證券簡稱：順豐控股 公告編號：2022-019

順豐控股股份有限公司

關于以集中競價方式回購股份實施員工激勵方案的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨干及優秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發展，在綜合考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，計劃以自有資金通過二級市場以集中競價方式回購部分社會公眾股份。本次回購的資金總額不低于人民幣10億元且不超過人民幣20億元，回購價格不超過人民幣70元/股。按回購金額上限人民幣20億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于2,857.14萬股，約占公司目前總股本的0.58%；按回購金額下限人民幣10億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于1,428.57萬股，約占公司目前總股本的0.29%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

2、本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露并履行相應的審議程序。

3、回購期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起6個月內。

4、本次回購事項存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風險。存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、因員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購或其他原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司于2022年3月2日召開的第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司以集中競價方式回購股份方案的議案》，具體情況如下：

一、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的

基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨干及優秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發展，公司在綜合考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，計劃以自有資金通過二級市場回購公司股份用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。

（二）回購股份符合相關條件

本次公司回購股份符合以下條件：

1、公司股票上市已滿一年；

2、公司最近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

5、中國證監會、深圳證券交易所規定的其他條件。

故本次回購股份事項符合《上市公司股份回購規則》第七條與《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條規定的條件。

（三）回購股份的方式及價格區間

本次回購股份方式為以集中競價方式回購。

本次回購價格不超過人民幣70元/股，該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，實際回購價格由公司管理層在回購實施期間，結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

（四）回購股份的種類、用途、數量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額

本次回購股份的種類為公司發行的A股社會公眾股份，本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。

按回購金額上限人民幣20億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于2,857.14萬股，約占公司目前總股本的0.58%；按回購金額下限人民幣10億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于1,428.57萬股，約占公司目前總股本的0.29%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份數量。

本次回購總金額不低于人民幣10億元且不超過人民幣20億元。

（五）回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（六）回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限自公司董事會審議通過回購方案之日起6個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

2、如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。

公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

公司在以下窗口期不得回購股票：

1、公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

3、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

（七）預計回購完成后公司股權結構的變動情況

若按回購金額上限人民幣20億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于2,857.14萬股，約占公司目前總股本的0.58%。假設本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵并全部鎖定，預計公司股權情況將發生如下變化：

若按回購金額下限人民幣10億元、回購價格上限70元/股測算，預計可回購股數不低于1,428.57萬股，約占公司目前總股本的0.29%。假設本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵并全部鎖定，預計公司股權情況將發生如下變化：

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

（八）管理層關于本次回購股份對于公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

截至2021年9月30日（未經審計），公司總資產為人民幣1,906億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為人民幣577億元，負債總額人民幣1,217億元，貨幣資金余額為人民幣187億元，2021年1-9月公司實現營業收入1,359億元。

回購上限金額20億元占公司總資產、歸屬于上市公司股東的所有者權益比重分別為1.05%、3.47%，占比均較小，公司財務狀況良好，公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款。公司管理層認為本次回購不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力和未來發展產生重大不利影響。本次回購實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況符合上市公司的條件。

全體董事承諾在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

（九）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

經公司自查，2021年11月1日-2022年1月14日，監事劉冀魯先生通過大宗交易及集中競價交易方式累計減持公司股份2,516萬股，占公司總股份0.51%，劉冀魯先生的減持行為已遵守相關法律法規，及時履行信息披露義務，亦不存在違反股東相關承諾的情況。除了監事劉冀魯先生上述減持外，公司董事、其他監事、高級管理人員、控股股東在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況。

公司所有董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

2021年11月23日，公司控股股東深圳明德控股發展有限公司（以下簡稱“明德控股”）以所持公司部分股票為標的，完成可交換公司債券（以下簡稱“可交債”）的發行。2022年5月24日，可交債將進入換股期，明德控股所持公司股份可能會因投資者選擇換股而導致減少。

截至本公告披露日，除上述控股股東因發行的可交債進入換股期從而使得所持股份可能減少外，公司董事、監事、高級管理人員尚無股份增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將及時履行公告程序。

（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露并履行相應的程序。公司如未能在股份回購完成之后36個月內將回購股份全部轉讓給員工，未轉讓的回購股份應予以注銷。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將嚴格履行《中華人民共和國公司法》關于減資的相關決策及公告程序。

（十一）對管理層辦理本次股份回購事宜的具體授權

為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限于：根據回購方案在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；辦理與股份回購有關的其他事宜。

本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

二、本次回購股份的審議程序

根據《公司章程》第二十四條：“公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”第一百零八條：“董事會行使下列職權：……（八）決定公司因本章程第二十二條第(三)項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份……”

本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權激勵，符合《公司章程》第二十二條第（三）項規定，屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

三、獨立董事意見

1、公司回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。

2、本次回購的股份用于員工持股計劃或股權激勵，有利于進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨干及優秀員工的積極性，有利于增強公司股票的長期投資價值和投資者的信心，推動股票價值的合理回歸，進而維護全體股東的利益，公司本次回購股份具有必要性。

3、公司本次回購股份資金總額不低于人民幣10億元且不超過人民幣20億元，回購股份價格不超過人民幣70元/股，資金來源為自有資金。根據公司的經營、財務、研發、資金狀況，本次回購股份不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大不利影響，不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。回購股份方案合理、可行。

綜上，我們同意公司本次回購股份事項。

四、回購方案的風險提示

1、本次回購事項存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風險。

2、本次回購事項存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、因員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購或其他原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。

公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

五、備查文件

1、第五屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；

3、回購股份事項相關信息知情人名單和重大事項進程備忘錄。

特此公告。

順豐控股股份有限公司

董 事 會

二○二二年三月三日