跨境通2018年營業(yè)收入215.34億，同比大增53.62%，凈利潤6.23億，同比減少17.7%。2019年一季度營業(yè)收入47.23億，同比增2.19%,凈利潤2.23億，同比減少15.29%。目前跨境通的市值僅僅131億，已經(jīng)大幅下降啦。國資獲得國際電子商務(wù)平臺，將可能為公司注入新的活力。

引入金舵投資

跨境通6月9日晚間發(fā)布公告稱，公司近日收到實(shí)際控制人楊建新、樊梅花及新余睿景企業(yè)管理服務(wù)有限公司（下稱“新余睿景”）通知，其于2019年6月6日與四川金舵投資有限責(zé)任公司（下稱“金舵投資”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》（下稱“框架協(xié)議”），其正在籌劃將其持有的部分公司股份轉(zhuǎn)讓給金舵投資，并將剩余股份的表決權(quán)委托給金舵投資，該事項(xiàng)將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

公告披露，金舵投資注冊資本27.5億元，法人為張紅兵，主要經(jīng)營范圍包括投資與資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；債權(quán)投資；企業(yè)并購等。

金舵投資100%持股大股東為瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“瀘州老窖集團(tuán)”），最終控制人為瀘州市國資委。

公開資料顯示，瀘州老窖集團(tuán)是一家AAA評級的國有企業(yè)，總資產(chǎn)達(dá)千億元，旗下?lián)碛蠥股上市公司瀘州老窖(000568)、華西證券(002926)。近年來，瀘州老窖集團(tuán)積極布局酒業(yè)、金融、大健康、食品、貿(mào)易、物流等多個行業(yè)，在傳統(tǒng)的酒業(yè)銷售、進(jìn)出口貿(mào)易和物流領(lǐng)域具有豐富的渠道與資源。

瀘州老窖集團(tuán)旗下包括華西證券、瀘州商業(yè)銀行、小額貸款、融資租賃和商業(yè)保理等多家金融板塊子公司，綜合實(shí)力雄厚。瀘州市國資委為了鼓勵瀘州老窖集團(tuán)發(fā)展，將其列為國有資本授權(quán)經(jīng)營試點(diǎn)單位，鼓勵其在切實(shí)承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任的原則下進(jìn)行市場化運(yùn)作。

目前，楊建新持有跨境通18.19%的股份，樊梅花持股比例為2.28%，新余睿景持股比例為1.67%，三方合計持股比例為22.14%。公告稱，楊建新、樊梅花擬通過大宗交易及/或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向金舵投資轉(zhuǎn)讓其所持有的跨境通部分股份，同時擬將股份轉(zhuǎn)讓后剩余所持有的全部跨境通股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利根據(jù)正式《表決權(quán)委托協(xié)議》約定委托給金舵投資行使，股份轉(zhuǎn)讓的具體方式、數(shù)量和價格等事項(xiàng)，由雙方在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進(jìn)一步協(xié)商并在正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

據(jù)公告披露，本次交易完成后，金舵投資承諾在符合國有資產(chǎn)管理規(guī)定及市場操作慣例的前提下，給予上市公司必要的資金和業(yè)務(wù)支持、保障上市公司穩(wěn)健發(fā)展，包括但不限于由金舵投資向上市公司債務(wù)融資提供必要擔(dān)保增信、認(rèn)購上市公司發(fā)行的債券、定增，與上市公司共同組建產(chǎn)業(yè)基金支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展等。同時，上市公司對外投資并購行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)和團(tuán)隊是保持業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)先性的重要途徑，金舵投資應(yīng)認(rèn)可并支持上市公司未來通過優(yōu)質(zhì)投資并購快速發(fā)展的戰(zhàn)略。

（一）股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托 

1、甲方一楊建新目前持有跨境通 18.19%的股份，持股數(shù)量為 283,360,500 股；甲方二 樊梅花目前持有跨境通 2.28%的股份，持股數(shù)量為 35,519,500 股；甲方三新余睿景目前持 關(guān)于實(shí)際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告 有跨境通 1.67%的股份，持股數(shù)量為 25,980,000 股。甲方合計持有跨境通 22.14%的股份， 持股數(shù)量為 344,860,000 股。 

2、甲方楊建新、樊梅花擬通過大宗交易及/或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的跨境 通部分股份。股份轉(zhuǎn)讓的具體方式、數(shù)量和價格等事項(xiàng)，由雙方在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進(jìn)一步 協(xié)商并在正式簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。 

3、甲方擬將股份轉(zhuǎn)讓后剩余所持有的全部跨境通股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、 參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利根據(jù)正式《表 決權(quán)委托協(xié)議》約定委托給乙方行使，上述委托的效力及于因送股、轉(zhuǎn)增股、配股等變更而 新增的股份。具體委托表決權(quán)的股份比例、委托期限、委托條件、委托撤銷條件等事項(xiàng)，由 雙方在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進(jìn)一步協(xié)商并在正式《表決權(quán)委托協(xié)議》中確定。 

4、如甲方與乙方簽署正式協(xié)議完成并依照正式協(xié)議履行，甲方將不再成為跨境通實(shí)際 控制人。上市公司實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。 

（二）盡職調(diào)查及正式協(xié)議 

1、本框架協(xié)議簽訂后 5 個工作日內(nèi)，乙方向雙方設(shè)立的共管賬戶內(nèi)存入 5,000 萬元的 保證金，以表明收購意向。在雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議后，上述保證金自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓 款。 

2、本協(xié)議簽署且乙方依約支付保證金完成后，乙方有權(quán)自行及聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對上 市公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并爭取在本框架協(xié)議簽署后 30 個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查工作。 甲方承諾將促使上市公司積極配合乙方及其聘請的中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。 乙方委托中介全面盡調(diào)開始前，乙方委托的中介機(jī)構(gòu)需與上市公司簽署《保密協(xié)議》。 

3、雙方將在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，就本次交易的股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量及比例、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價 格、支付方式、股份表決權(quán)委托及公司經(jīng)營管理安排等未盡事宜做進(jìn)一步磋商談判。如雙方 就本次交易各事項(xiàng)達(dá)成一致的，將簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議等正式法律文件。 如雙方未就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)達(dá)成一致并簽署正式協(xié)議的，則甲方需在雙方確定終止 本次交易后 5 個工作日內(nèi)全額返還保證金本金及同期銀行存款利息。 

（三） 公司經(jīng)營管理

 1、甲乙雙方同意，本次交易完成后，雙方將共同保障上市公司經(jīng)營管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性 和獨(dú)立性，并強(qiáng)化激勵，激發(fā)管理團(tuán)隊主動性、積極性、創(chuàng)造性，維護(hù)上市公司長期穩(wěn)定發(fā) 展。 

2、乙方將遵守公司法及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，積極維護(hù)上市公司獨(dú)立性，除按公司法和國 關(guān)于實(shí)際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告 資管理規(guī)定履行股東、董事職權(quán)外，不干預(yù)上市公司日常經(jīng)營管理。 3、乙方將充分發(fā)揮平臺優(yōu)勢，對上市公司發(fā)展給予全面支持，進(jìn)一步提升上市公司融 資能力和市場影響力，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)上市公司的目的。 

（四）上市公司對外投資并購 上市公司對外投資并購行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)和團(tuán)隊是保持業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)先性的重要途徑，乙方應(yīng) 認(rèn)可并支持上市公司未來通過優(yōu)質(zhì)投資并購快速發(fā)展的戰(zhàn)略。 

（五）上市公司資金及業(yè)務(wù)支持 本次交易完成后，乙方承諾在符合國有資產(chǎn)管理規(guī)定及市場操作慣例的前提下，給予上 市公司必要的資金和業(yè)務(wù)支持、保障上市公司穩(wěn)健發(fā)展，包括但不限于由乙方向上市公司債 務(wù)融資提供必要擔(dān)保增信、認(rèn)購上市公司發(fā)行的債券、定增，與上市公司共同組建產(chǎn)業(yè)基金 支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展等

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